Действие фильма разворачивается через десять лет после битвы за Набу, когда галактика втягивается в гражданскую войну. Под руководством Джедая-отступника Графа Дуку, тысячи солнечных систем угрожают выйти из Галактической Республики. После попытки убийства сенатора Падме Амидалы, бывшей Королевы Набу, 19-летний Джедай падаван Анакин Скайуокер, назначается для её охраны, пока его учитель Оби-Ван Кеноби пытается разгадать, кто стоит за заказным убийством. Вскоре Анакин, Падме и Оби-Ван попадают в самое сердце скопления сепаратистских сил и начинают Клонические Войны.

«Атака клонов» вышла 16 Мая 2002 года и, как и «Скрытая Угроза», считается гораздо слабее, чем оригинальная трилогия. «Атака клонов» стал первым фильмом из серии «Звёздные Войны», который не окупился в год своего выпуска.